1. DÉFINITIONS
Dans les présentes conditions, les termes suivants ont la signification suivante :
"Acheteur" la (les) personne(s), entreprise(s) ou société(s) de laquelle (desquelles) la société a reçu une commande de produits ;
"Société" S1E Limited, dont le siège social est situé à Endeavour Works, Newlands Way, Valley Park Wombwell, Barnsley, South Yorkshire, S73 0UW ;
"Conditions" les conditions générales de vente énoncées dans le présent document ;
"Contrat" tout contrat entre la société et l'acheteur pour la vente et l'achat des produits ;
"Point de livraison" le lieu où la livraison des produits doit avoir lieu conformément à la condition 12.1 ;
"Produits" toutes les marchandises convenues dans le contrat pour être fournies à l'acheteur par la société (y compris toute partie de ces marchandises).
2. APPLICATION DES CONDITIONS
2.1 Sous réserve de toute modification en vertu de la condition 2.3, le contrat sera établi sur la base des présentes conditions, à l'exclusion de toute autre condition (y compris toute condition que l'acheteur prétend appliquer en vertu d'un bon de commande, d'une confirmation de commande, d'une spécification ou de tout autre document), ou qui est implicite en vertu du commerce, de la coutume, de la pratique ou de la conduite habituelle des affaires.
2.2 Aucune condition avalisée, jointe ou contenue dans le bon de commande, la confirmation de commande, la spécification ou tout autre document de l'acheteur ne fera partie du contrat du seul fait que ce document est mentionné dans le contrat.
2.3 Les présentes conditions s'appliquent à toutes les ventes de produits de la société et toute modification de ces conditions et toute représentation concernant les produits n'auront aucun effet à moins d'être expressément convenues par écrit et signées par un représentant autorisé de chaque partie.
2.4 Le contrat constitue l'intégralité de l'accord et de la compréhension entre les parties.
2.5 L'acheteur reconnaît qu'il ne s'est pas fondé sur, et qu'il n'aura aucun recours concernant, toute déclaration, promesse, garantie ou représentation (qu'elle soit faite innocemment ou par négligence) faite ou donnée par ou au nom de la société qui n'est pas expressément énoncée dans le contrat. Une action pour rupture de contrat est le seul recours pour toute déclaration, promesse, garantie ou représentation figurant dans le contrat (qu'elle ait été faite innocemment ou par négligence). Aucune disposition de la présente condition 2.5 ne limite ou n'exclut la responsabilité en cas de fraude.
3. DESCRIPTION
Tous les échantillons, dessins, descriptifs, spécifications et publicités émis par la Société et toutes les descriptions ou illustrations contenues dans les catalogues ou brochures de la Société sont émis ou publiés dans le seul but de donner une idée approximative des produits qui y sont décrits. Ils ne font pas partie du contrat.
4. PRIX
Dans le cas de tous les produits vendus, à moins que le contrat n'en dispose expressément autrement, le prix payable par l'acheteur pour chaque livraison est le prix courant de la société à la date d'expédition. Le prix des produits s'entend hors taxe sur la valeur ajoutée ou toute autre taxe ou droit relatif à la fabrication, au transport, à l'importation, à la vente ou à la livraison des produits, ainsi que tout fret, transport ou frais connexes spécifiés dans le tarif de transport pertinent à la date d'expédition.
5. CITATIONS
5.1 Tout devis est établi sur la base du fait qu'aucun contrat ne sera conclu avant que la société n'envoie un accusé de réception de commande à l'acheteur ou (si cela se produit plus tôt) que la société ne livre les produits à l'acheteur. Sauf indication contraire par écrit, un devis n'est valable que pour une période de vingt-huit jours à compter de sa date, à condition que la société ne l'ait pas retiré auparavant.
5.2 Toute acceptation du devis reçue tardivement peut être acceptée par la société à sa discrétion, auquel cas elle sera contraignante pour l'acheteur.
5.3 Les erreurs d'écriture et/ou les omissions dans l'accusé de réception du devis ou la facture de la Société doivent être rectifiées par la Société dès qu'elles sont découvertes et ces erreurs et omissions ne lient pas la Société et ne permettent pas à l'acheteur de modifier le contrat ou l'une de ses conditions.
6. ACCEPTATION DES COMMANDES
6.1 Chaque commande de produits passée par l'acheteur à la société est considérée comme une offre de l'acheteur d'acheter des produits soumis aux présentes conditions.
6.2 Aucune commande passée par l'acheteur ne sera considérée comme acceptée par la société jusqu'à ce que la société émette un accusé de réception écrit de la commande ou (si cela se produit plus tôt) que la société livre les produits à l'acheteur.
7. PAIEMENT DES COMPTES
7.1 Sauf accord écrit contraire, le paiement du prix des produits est exigible :
7.1.1 Dans le cas de livraisons à un acheteur au Royaume-Uni, à la fin du mois suivant celui au cours duquel les produits ont été expédiés ; ou
7.1.2 En cas de livraison à un acheteur situé en dehors du Royaume-Uni, le prix est payable en totalité à la réception d'un document d'expédition par les agents de l'acheteur.
7.2 Tout retard ou défaut de paiement de la part de l'acheteur conformément à la condition 7.1 rendra toutes les sommes dues à la société à quelque titre que ce soit, y compris les frais de recouvrement de ces sommes, exigibles et payables immédiatement sans qu'il soit nécessaire d'adresser une notification à l'acheteur, et des intérêts seront facturés conformément à la condition 7.6 avec effet immédiat jusqu'à la date du paiement effectif.
7.3 Aucun paiement n'est réputé avoir été reçu tant que la société n'a pas reçu de fonds compensés.
7.4 Tous les paiements dus à la société en vertu du contrat deviennent immédiatement exigibles à la résiliation du contrat, en dépit de toute autre disposition.
7.5 L'acheteur doit effectuer tous les paiements dus au titre du contrat sans aucune déduction, que ce soit par voie de compensation, de demande reconventionnelle, de remise, d'abattement ou autre, à moins que l'acheteur ne dispose d'une décision de justice valide exigeant qu'un montant égal à cette déduction soit versé par la société à l'acheteur.
7.6 Si l'acheteur ne paie pas à la société toute somme due en vertu du contrat, il sera tenu de verser à la société des intérêts sur cette somme à compter de la date d'échéance du paiement au taux de 8 % au-dessus du taux de base de la Banque d'Angleterre alors en vigueur, s'accumulant sur une base quotidienne jusqu'à ce que le paiement soit effectué, que ce soit avant ou après un jugement.
7.7 La société peut à tout moment, sans notification à l'acheteur, compenser toute responsabilité de la société envers l'acheteur par toute responsabilité de l'acheteur envers la société.
7.8 Les facilités de crédit peuvent être supprimées ou réduites à tout moment, à la seule discrétion de la société.
7.9 La société peut accepter le paiement du compte par carte de crédit.
8. TITRE ET RISQUE
8.1 Le risque lié au produit est transféré à l'acheteur lorsque le produit est chargé sur le véhicule de l'acheteur ou du transporteur de l'acheteur ou lorsqu'il est livré à la commande de l'acheteur, la date la plus proche étant retenue.
8.2 La propriété du produit ne sera pas transférée à l'acheteur tant que la société n'aura pas reçu l'intégralité (en espèces ou en fonds compensés) de toutes les sommes dues à ce titre :
8.2.1 les produits ; et
8.2.2 toutes les autres sommes qui sont ou deviendront dues à la société par l'acheteur à quelque titre que ce soit.
8.3 Jusqu'à ce que la propriété des produits soit transférée à l'acheteur, ce dernier doit :
8.3.1 détenir les produits sur une base fiduciaire en tant que dépositaire de la société ;
8.3.2 stocker les produits (sans frais pour la société) séparément de tous les autres biens de l'acheteur ou d'un tiers, de manière à ce qu'ils restent facilement identifiables comme étant la propriété de la société ;
8.3.3 ne pas détruire, dégrader ou masquer toute marque d'identification ou tout emballage sur ou concernant les produits ;
8.3.4 maintenir les produits dans un état satisfaisant, assurés au nom de la société pour leur prix total contre tous les risques, à la satisfaction raisonnable de la société. Sur demande, l'acheteur doit présenter la police d'assurance à la société ; et
8.3.5 conserver le produit de l'assurance visée à la condition 8.3.4 en fiducie pour la Société et ne pas le mélanger avec d'autres fonds, ni le verser sur un compte bancaire à découvert.
8.4 L'Acheteur peut revendre les Produits avant que la propriété ne lui soit transférée uniquement aux conditions suivantes :
8.4.1 toute vente doit être effectuée dans le cours normal des affaires de l'acheteur, à la pleine valeur du marché ; et
8.4.2 Toute vente de ce type est une vente des biens de la société pour le compte de l'acheteur et ce dernier agit en tant que mandant lorsqu'il effectue une telle vente.
8.5 Le droit de l'acheteur à la possession des produits prend fin immédiatement si :
8.5.1 l'Acheteur fait l'objet d'une ordonnance de faillite, d'un arrangement ou d'un concordat avec ses créanciers, ou se prévaut d'une loi en vigueur pour le soulagement des débiteurs insolvables, ou (s'il s'agit d'une personne morale) convoque une assemblée des créanciers (formelle ou informelle), ou entre en liquidation (volontaire ou obligatoire), à l'exception d'une liquidation volontaire solvable dans le seul but d'une reconstruction ou d'une amalgamation, ou qu'un administrateur judiciaire et/ou un gérant, un administrateur ou un séquestre administratif soit nommé pour son entreprise ou une partie de celle-ci, ou qu'une résolution soit adoptée ou qu'une pétition soit présentée à un tribunal pour la liquidation de l'acheteur ou pour l'octroi d'une ordonnance d'administration concernant l'acheteur, ou qu'une procédure soit entamée concernant l'insolvabilité ou l'insolvabilité potentielle de l'acheteur ; ou
8.5.2 l'acheteur subit ou autorise une exécution, légale ou équitable, sur ses biens ou obtenue contre lui, ou ne respecte pas/exécute l'une de ses obligations en vertu du contrat ou de tout autre contrat entre la société et l'acheteur, ou est incapable de payer ses dettes au sens de l'article 123 de la loi sur l'insolvabilité de 1986, ou l'acheteur cesse ses activités commerciales ; ou
8.5.3 l'acheteur encombre ou charge de quelque manière que ce soit l'un des produits.
8.6 La société est en droit de recouvrer le paiement des produits même si la propriété de l'un quelconque des produits ne lui a pas été transférée.
8.7 L'acheteur accorde à la société, à ses agents et à ses employés une licence irrévocable leur permettant de pénétrer à tout moment dans les locaux où les produits sont ou peuvent être stockés afin de les inspecter ou, lorsque le droit de possession de l'acheteur a pris fin, de les récupérer.
9. LIVRAISON ÉCHELONNÉE
Dans tous les cas où le contrat prévoit des livraisons échelonnées ou partielles, chaque livraison échelonnée ou partielle est considérée comme un contrat distinct et l'annulation d'une livraison échelonnée ou partielle n'annule ni n'affecte les contrats relatifs aux autres livraisons échelonnées ou partielles.
10. DÉFAILLANCE DE L'ACHETEUR
La société peut, à son gré, annuler ou suspendre toutes les livraisons ultérieures au titre du contrat si une dette due et payable à la société par l'acheteur reste impayée ou si un acte ou une procédure mettant en cause la solvabilité de l'acheteur est entamé.
11. LIVRAISON
11.1 Sauf accord écrit contraire de la société, la livraison des produits a lieu au siège de l'acheteur ou à l'adresse de livraison spécifiée sur le bon de commande de l'acheteur.
11.2 Les dates de livraison sont approximatives et, à moins que les parties n'en conviennent autrement par écrit, le temps n'est pas une condition essentielle. Si aucune date n'est spécifiée, la livraison se fera dans un délai raisonnable.
11.3 Sous réserve de toute autre disposition des présentes conditions, la société n'est pas responsable des pertes (y compris les pertes de bénéfices), coûts, dommages, frais ou dépenses causés directement ou indirectement par un retard dans la livraison des produits (même s'il est dû à la négligence de la société).
11.4 Dans le cas d'une livraison de produits résultant d'une cause échappant au contrôle raisonnable de la société, l'acheteur n'a pas le droit de résilier ou d'annuler le contrat, sauf si le retard dépasse 30 jours.
11.5 Lorsqu'un retard de livraison est dû à une cause relevant du contrôle raisonnable de la Société, la responsabilité de la Société et le recours exclusif de l'Acheteur sont limités au droit d'annuler le Contrat en ce qui concerne les Produits ainsi affectés.
11.6 Si, pour quelque raison que ce soit, l'acheteur n'accepte pas la livraison de l'un des produits lorsqu'il est prêt à être livré, ou si la société n'est pas en mesure de livrer les produits à temps parce que l'acheteur n'a pas fourni les instructions, les documents, les licences ou les autorisations appropriés :
11.6.1 Le risque lié aux produits est transféré à l'acheteur (y compris en cas de perte ou de dommage causé par la négligence de la société) ;
11.6.2 les produits seront réputés avoir été livrés ; et
11.6.3 La société peut stocker les produits jusqu'à la livraison, après quoi l'acheteur sera responsable de tous les coûts et dépenses connexes (y compris, mais sans s'y limiter, le stockage et l'assurance).
11.7 L'Acheteur fournira à ses frais au point de livraison un équipement adéquat et approprié ainsi que la main d'œuvre nécessaire au chargement des Produits.
12. NON-LIVRAISON
12.1 La quantité de tout lot de produits enregistrée par la société lors de l'expédition depuis le siège de la société constitue une preuve concluante de la quantité reçue par l'acheteur lors de la livraison, sauf si l'acheteur peut fournir une preuve concluante du contraire.
12.2 La société n'est pas responsable de la non-livraison des produits (même si elle est due à la négligence de la société) à moins qu'une notification écrite ne soit adressée à la société dans les 14 jours suivant la date à laquelle les produits auraient été reçus dans le cours normal des choses.
12.3 Toute responsabilité de la société en cas de non-livraison des produits est limitée au remplacement des produits dans un délai raisonnable ou à l'émission d'une note de crédit au taux proportionnel du contrat sur toute facture établie pour ces produits.
13. PERTE OU DOMMAGE EN COURS DE TRANSPORT
13.1 Sauf dans les cas où la société est responsable de la livraison du produit, elle n'est pas responsable des dommages, manques ou pertes survenus pendant le transport, ni des réclamations qui en découlent.
13.2 Dans les cas où la société est responsable de la livraison du produit, l'acheteur doit notifier par écrit à la société tout manque, dommage ou perte en cours de transport dans les trois jours suivant la date de réception.
13.3 Dans les cas où un avis est donné en vertu de la condition 14.2 des présentes, la responsabilité de la société sera limitée au coût du produit endommagé, perdu ou en rupture de stock. La société n'est pas responsable des pertes indirectes, sauf dans les cas où l'acheteur a notifié par écrit à la société, au moment de la commande, la nature et l'étendue de toute réclamation susceptible de résulter d'une perte ou d'un dommage en cours de transport.
13.4 Dans les cas où la Société est responsable de la livraison du produit, l'acheteur est responsable de la fourniture de la main-d'œuvre aux fins du déchargement et ce déchargement se fait aux risques de l'acheteur. Si le déchargement est effectué par les employés de la société soit (a) conformément aux instructions de l'acheteur, soit (b) en l'absence d'instructions de l'acheteur, ce déchargement se fera aux risques de l'acheteur.
14. DEFECTS
14.1 Tout défaut du produit, quelle qu'en soit l'origine, doit être notifié par écrit à la société par l'acheteur dans les 14 jours suivant sa réception.
14.2 En cas de réception d'un tel avis conformément à la condition 14.1, l'acheteur doit mettre le produit défectueux à la disposition de la société pour qu'elle l'examine. Si la société constate que le produit est défectueux, elle doit, à son choix, soit rectifier les défauts gratuitement, soit remplacer le produit défectueux gratuitement, soit accorder à l'acheteur un crédit correspondant au montant du produit défectueux.
14.3 Si la société se conforme à la condition 14.2, elle ne sera plus responsable des défauts des produits.
15. CONFORMITÉ
Les marchandises fournies par l'entreprise seront de qualité satisfaisante et exemptes de tout défaut matériel. La société confirme également que tous les biens fournis sont conformes à tous égards à toutes les spécifications pertinentes.
16. LIMITATION DE LA RESPONSABILITÉ
16.1 Les dispositions suivantes de la présente condition 18 définissent l'entière responsabilité financière de la société (y compris toute responsabilité pour les actes ou omissions de ses employés, agents et sous-traitants) à l'égard de l'acheteur en ce qui concerne :
16.1.1 toute violation des présentes conditions ; et
16.1.2 toute représentation, déclaration, acte délictueux ou omission, y compris la négligence, survenant dans le cadre du contrat ou en relation avec celui-ci.
16.2 Toutes les garanties, conditions et autres termes implicites en vertu de la loi ou du droit commun sont, dans toute la mesure permise par la loi, exclus du contrat.
16.3 Rien dans les présentes conditions n'exclut ou ne limite la responsabilité de la société pour :
16.3.1 le décès ou les dommages corporels causés par la négligence de la société ou de ses employeurs, agents ou sous-traitants ;
16.3.2 la fraude ou les déclarations frauduleuses ; ou
16.3.3 toute autre responsabilité qui ne peut être légalement exclue ou limitée. (L'attention de l'acheteur est attirée sur les dispositions de la condition 18.4).
16.4 Sous réserve des conditions 18.2 et 18.3 :
16.4.1 La responsabilité totale de la Société en matière contractuelle, délictuelle (y compris la négligence ou la violation d'une obligation légale), de fausse déclaration ou autre, découlant de l'exécution ou de l'exécution envisagée du présent contrat, est limitée au coût du produit auquel se rapporte toute réclamation, sauf si l'Acheteur donne un avis écrit à la Société avant la livraison des produits, indiquant la nature de toute réclamation potentielle découlant de ladite livraison ; et
16.4.2 La société n'est pas responsable envers l'acheteur des pertes ou dommages indirects ou consécutifs (qu'il s'agisse d'un manque à gagner, d'une perte d'activité, d'un épuisement de la clientèle ou autre), des coûts, des dépenses ou d'autres demandes de dédommagement consécutif (quelle qu'en soit la cause) qui découlent du contrat ou qui y sont liés.
17. AFFECTATION
17.1 L'acheteur n'a pas le droit de céder le contrat ou une partie de celui-ci sans le consentement écrit préalable de la société.
17.2 La société peut céder le contrat ou toute partie de celui-ci à toute personne, entreprise ou société.
18. GÉNÉRALITÉS
18.1 Chaque droit ou recours de la Société en vertu du contrat est sans préjudice de tout autre droit ou recours de la Société, que ce soit en vertu du contrat ou non.
18.2 Si une disposition du contrat est jugée totalement ou partiellement illégale, invalide, nulle, annulable, inapplicable ou déraisonnable par une cour, un tribunal ou un organe administratif de la juridiction compétente, elle sera, dans la mesure de cette illégalité, invalidité, nullité, inapplicabilité ou déraisonnable, considérée comme dissociable et les autres dispositions du contrat ainsi que le reste de cette disposition resteront pleinement en vigueur.
18.3 Si la Société n'applique pas ou tarde à appliquer, en tout ou en partie, l'une des dispositions du contrat, les autres dispositions resteront pleinement en vigueur.
18.4 Toute renonciation par la Société à une violation ou à un manquement à une disposition du contrat par l'acheteur ne sera pas considérée comme une renonciation à une violation ou à un manquement ultérieur et n'affectera en rien les autres conditions du contrat.
18.5 Les parties au présent contrat n'ont pas l'intention de faire en sorte qu'une quelconque disposition du présent contrat puisse être appliquée en vertu de la loi de 1999 sur les contrats (droits des tiers) par une personne qui n'est pas partie au contrat.
18.6 La formation, l'existence, la construction, l'exécution, la validité et tous les aspects du contrat, y compris les relations juridiques établies par le contrat, sont régis par les lois de l'Angleterre et du Pays de Galles et les parties se soumettent à la compétence exclusive des tribunaux anglais.
